21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者雷晨 北京報道
上市公司治理體系正持續(xù)優(yōu)化。
6月6日晚間，中國上市公司協(xié)會（下稱“中上協(xié)”）發(fā)布《上市公司審計委員會工作指引》（下稱《工作指引》），對上市公司審計委員會的人員構(gòu)成、履職盡責(zé)、監(jiān)督事項等作出具體性規(guī)范化指導(dǎo)意見。
中上協(xié)表示，審計委員會是獨立董事履職的關(guān)鍵平臺，對上市公司財務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計工作等發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。2025年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》等規(guī)則，進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)及其運行制度，對審計委員會的職責(zé)、職權(quán)等進行了優(yōu)化調(diào)整。此次《工作指引》的出臺，旨在為上市公司審計委員會有效運作提供指導(dǎo)和參考，并作為評估和提升審計委員會運作質(zhì)效的基礎(chǔ)。
記者梳理發(fā)現(xiàn)，《工作指引》構(gòu)建了一套權(quán)責(zé)明晰、程序嚴(yán)謹(jǐn)、防控精準(zhǔn)的履職體系，為審計委員會裝上了“制度利齒”，使其運行更具剛性約束力與執(zhí)行力。
權(quán)責(zé)清晰：14項職權(quán)“明明白白”
《工作指引》首次系統(tǒng)梳理了審計委員會的14項具體職權(quán)，以下三項突破尤為關(guān)鍵。
對于存在財務(wù)造假、重大會計差錯等問題的，審計委員會應(yīng)當(dāng)在事先決議時要求上市公司更正相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，“完成更正前審計委員會不得審議通過。”
該指引不僅細(xì)化對外部審計機構(gòu)選聘、費用評估的全流程監(jiān)督，還要求內(nèi)部審計機構(gòu)檢查發(fā)現(xiàn)上市公司存在違法違規(guī)、運作不規(guī)范等情形時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報告。
此外，工作指引完整列舉8項原屬監(jiān)事會的職權(quán)，包括提議召開股東會、向股東會提出提案；接受股東請求，向執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程規(guī)定給公司造成損失的審計委員會成員以外的董事、高級管理人員提起訴訟等，為2026年過渡期后取消監(jiān)事會的架構(gòu)改革鋪路。
程序嚴(yán)格：開會不再“走過場”
針對以往“議而不決”“決而不行”的問題，《工作指引》設(shè)計了嚴(yán)密的程序規(guī)則。
明確季度例會+臨時會議的雙軌制，要求三分之二以上成員出席方為有效，且獨立董事必須委托其他獨立董事代為表決，防止走過場。
與董事會存在分歧且無法解決的，需在履職報告中詳細(xì)披露分歧內(nèi)容及解決措施，倒逼問題陽光化。
審計委員會在日常履職中如發(fā)現(xiàn)上市公司財務(wù)舞弊線索、經(jīng)營情況異常，或者關(guān)注到上市公司相關(guān)重大負(fù)面輿情與重大媒體質(zhì)疑、收到明確的投訴舉報，可以要求上市公司進行自查、要求內(nèi)部審計機構(gòu)進行調(diào)查，必要時可以聘請第三方中介機構(gòu)協(xié)助工作，費用由上市公司承擔(dān)。
風(fēng)險精準(zhǔn)：緊盯財務(wù)“異常信號”
《工作指引》將監(jiān)管資源精準(zhǔn)投向高風(fēng)險環(huán)節(jié)，列出多類必須重點關(guān)注的內(nèi)容，如管理層突然變更、關(guān)鍵指標(biāo)異常變動、濫用會計差錯更正等；重大關(guān)聯(lián)交易、重大資金往來、重要資產(chǎn)、收入和成本費用等方面的重大會計審計問題；“審計費用驟降20%以上”等情形。
此外，《工作指引》明確，內(nèi)部控制評價報告要與年報同時披露，并同時披露會計師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計報告。
專業(yè)保障：委員得是“明白人”
從專業(yè)門檻來看，上市公司審計委員會的召集人，應(yīng)由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔(dān)任，且需滿足具有注冊會計師資格或具有會計、審計或者財務(wù)管理專業(yè)的高級職稱、副教授及以上職稱或者博士學(xué)位等硬性條件。
資源支持方面，該指引要求上市公司配備專門人員或機構(gòu)承擔(dān)審計委員會的工作聯(lián)絡(luò)、會議組織、材料準(zhǔn)備和檔案管理等日常工作，解決“光桿司令”問題。
培訓(xùn)機制上，指引建議將實地考察、與員工座談等納入任職培訓(xùn)，促進深度了解公司業(yè)務(wù)。
問責(zé)到人：說錯話要“擔(dān)責(zé)任”
根據(jù)該指引，審計委員會參與對上市公司內(nèi)部審計負(fù)責(zé)人的考核。內(nèi)部審計機構(gòu)在對公司業(yè)務(wù)活動、風(fēng)險管理、內(nèi)部控制、財務(wù)信息監(jiān)督檢查過程中，應(yīng)當(dāng)接受審計委員會的監(jiān)督指導(dǎo)。
此外，審計委員會成員無法保證財報真實性時必須投反對或者棄權(quán)票，不能“先贊成后反悔”。否則，中國證監(jiān)會可以對相關(guān)人員給予警告并處十萬元以下罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，可以對有關(guān)責(zé)任人員采取證券市場禁入的措施。
總體而言，《上市公司審計委員會工作指引》的出臺，是我國完善公司治理、強化資本市場信用的關(guān)鍵一步。通過厘清權(quán)責(zé)邊界、細(xì)化履職程序、聚焦風(fēng)險防控、健全保障機制及強化問責(zé)力度，該指引為審計委員會賦予了實質(zhì)性的監(jiān)督權(quán)能，使其從“形式存在”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)作為”。
中上協(xié)表示，下一步，將根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)工作部署，加強培訓(xùn)和宣傳，引導(dǎo)上市公司及審計委員會成員更好理解把握規(guī)則要求和履職重點；將《工作指引》作為獨立董事履職評價及上市公司治理評價的重要依據(jù)，對不符合法定要求的上市公司和相關(guān)人員，將督促有關(guān)上市公司采取相應(yīng)內(nèi)部措施，并及時通報有關(guān)證監(jiān)局和證券交易所。
“未來，隨著《工作指引》的落地執(zhí)行，審計委員會有望真正成為防范財務(wù)舞弊、遏制資金占用的‘治理前哨’，為資本市場高質(zhì)量發(fā)展筑牢制度防線。”滬上一家A股公司獨立董事向記者表示。
本文鏈接：審計委員會不可“當(dāng)擺設(shè)”！中上協(xié)新規(guī)筑牢A股財務(wù)“防火墻”http://m.sq15.cn/show-4-18671-0.html
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