中新經(jīng)緯6月6日電 “中國上市公司協(xié)會”公眾號6日消息，為深入貫徹落實上市公司獨立董事制度改革精神及《公司法》最新要求，為審計委員會有效規(guī)范運作提供指導(dǎo)，推動審計委員會提升履職質(zhì)效，中國上市公司協(xié)會(簡稱“中上協(xié)”)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及自律規(guī)則等要求，借鑒吸收境內(nèi)外相關(guān)立法及有益做法，研究制定《上市公司審計委員會工作指引》(以下簡稱《工作指引》)，于2025年6月6日發(fā)布施行。
審計委員會是獨立董事履職的關(guān)鍵平臺，對上市公司財務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計工作等發(fā)揮著重要的監(jiān)督作用。2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第七次會議修訂通過《公司法》，2025年3月28日證監(jiān)會修訂發(fā)布《上市公司章程指引》等規(guī)則，進一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu)及其運行制度，對審計委員會的職責(zé)、職權(quán)等進行了優(yōu)化調(diào)整。
中上協(xié)結(jié)合改革要求及相關(guān)法律法規(guī)修訂要點，在充分調(diào)查研究的基礎(chǔ)上系統(tǒng)梳理審計委員會的職責(zé)范圍、履職要求、監(jiān)督重點等內(nèi)容，起草形成初擬稿，先后多輪征求獨立董事、上市公司、市場機構(gòu)、專家學(xué)者和監(jiān)管機構(gòu)意見，不斷修改完善形成發(fā)布稿。
《工作指引》共四章、二十八條，由條文和提醒關(guān)注事項兩部分構(gòu)成。條文內(nèi)容包括法定履職要求以及相關(guān)原則性規(guī)定的細化，提醒關(guān)注事項是對條文內(nèi)容的補充說明和倡導(dǎo)性建議，以強化可操作性。其中強制性規(guī)定來源于現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則等，倡導(dǎo)性建議為基于境內(nèi)外相關(guān)立法及良好實踐衍生的履職建議。《工作指引》施行后，與《上市公司獨立董事履職指引》(2024年修訂)配套使用，將從自律規(guī)則層面更好落實上市公司獨立董事制度改革的要求，推動上市公司實踐與審計委員會最新法定要求更好地銜接。
下一步，中上協(xié)將根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)工作部署，加強培訓(xùn)和宣傳，引導(dǎo)上市公司及審計委員會成員更好理解把握規(guī)則要求和履職重點；將《工作指引》作為獨立董事履職評價及上市公司治理評價的重要依據(jù)，對不符合法定要求的上市公司和相關(guān)人員，將督促有關(guān)上市公司采取相應(yīng)內(nèi)部措施，并及時通報有關(guān)證監(jiān)局和證券交易所。
同日，中上協(xié)發(fā)布《上市公司審計委員會工作指引》起草說明。主要內(nèi)容如下：
(一)總則
一是明確《工作指引》的制定依據(jù)及制定目的。二是明確《工作指引》的適用范圍，適用于中華人民共和國境內(nèi)(不含港、澳、臺地區(qū))上市公司，非上市公司可以參照執(zhí)行。
(二)審計委員會的設(shè)立與運行
一是明確審計委員會的設(shè)立及構(gòu)成、審計委員會成員的任職期限等要求。二是明確審計委員會成員及召集人的任職要求，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強學(xué)習(xí)培訓(xùn)，不斷提高履職能力。三是明確審計委員會的履職保障要求，以及審計委員會年度履職情況的披露要求和主要內(nèi)容。四是明確審計委員會會議類型與形式，召集、主持、出席會議的要求，會議的審議與表決程序，會議關(guān)聯(lián)董事回避要求，以及會議記錄和檔案保存的要求。
(三)審計委員會的職責(zé)與職權(quán)
一是梳理審計委員會的職責(zé)內(nèi)容與重點監(jiān)督事項，包括審計委員會前置審議、審核上市公司財務(wù)信息及其披露、監(jiān)督外部審計機構(gòu)聘用、監(jiān)督及評估外部審計工作、監(jiān)督及評估內(nèi)部審計工作、組織及監(jiān)督檢查工作、監(jiān)督及評估內(nèi)部控制、監(jiān)督問題整改及內(nèi)部追責(zé)。二是細化審計委員會履行職責(zé)的方式方法，整理吸收境內(nèi)外審計委員會運行良好實踐，為審計委員會有效發(fā)揮監(jiān)督職能提供參考和指導(dǎo)，為審計委員會成員履職提供可操作的具體遵循。三是梳理審計委員會行使監(jiān)事會的職權(quán)內(nèi)容，包括提議召開臨時董事會會議、提議召開臨時股東會會議、向股東會會議提出提案等，并以單獨條文明確監(jiān)督董事和高級管理人員履職行為、提議召開臨時股東會會議、召集和主持股東會會議、對董事和高級管理人員提起訴訟等職權(quán)的程序性規(guī)定及信息披露要求。(中新經(jīng)緯APP)
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