南方財經全媒體記者李政 廣州報道
11月22日晚間，格力地產披露重大資產重組草案。根據草案，格力地產擬以其持有的上海合聯、上海太聯、上海保聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權及相關對外債務，與珠海投資控股有限公司（下稱“海投公司”）持有的珠海免稅51%股權進行置換，估值差額部分以現金進行補足。
根據草案披露，本次交易擬置入資產最終作價45.79億元，擬置出資產最終作價55.05億元，擬置出債務最終作價5億元。差額部分4.26億元由海投公司向格力地產支付現金對價。
本次草案披露后，格力地產的重大資產重組更為明朗，后續(xù)按相關程序走完流程。格力地產將逐步退出房地產業(yè)務，注入盈利能力較強、現金流情況較好的免稅業(yè)務，發(fā)展成為以免稅業(yè)務為核心、圍繞大消費運營等產業(yè)鏈布局的上市公司。
并購重組推動業(yè)務轉型
今年以來，中央出臺了一系列政策支持并購重組，尤其是《關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質量發(fā)展的若干意見》（新“國九條”）、《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（“并購六條”）的發(fā)布，持續(xù)激發(fā)并購重組市場活力。
格力地產與珠海免稅幾經曲折，最終調整為目前方案。這背后或是地方政府在推動國有企業(yè)資源整合與高質量發(fā)展的戰(zhàn)略布局。
當前，并購重組的政策暖風早已吹向了地方，多地聚焦上市公司并購重組積極響應，10月下旬以來，上海、江西、四川等地相繼出臺支持上市公司并購重組的相關政策或舉辦相關活動，通過推動并購重組、促進企業(yè)做優(yōu)做強，以上市公司高質量發(fā)展帶動區(qū)域經濟高質量發(fā)展。
根據草案不難看出，珠海市委、市政府積極推動格力地產與珠海免稅的重組事項，旨在深化優(yōu)質國有資產證券化，夯實市屬國有控股企業(yè)經營的基礎，妥善化解上市公司重大經營風險，助力企業(yè)高質量、可持續(xù)發(fā)展。
房地產行業(yè)在早年以高杠桿、高負債、高周轉的模式大規(guī)模擴張，也迎來高增長的快速成長期。如今浪潮退去，房企普遍利潤率下降陷入經營困境。格力地產房地產開發(fā)業(yè)務板塊近年開始顯露疲態(tài)，一直嘗試尋找全面轉型的時機。
珠海國資委今年年初召開市屬國有企業(yè)重組整合大會，進一步調整優(yōu)化市屬企業(yè)國有資本布局，格力地產的重組事項成為今年珠海國資國企改革的重要目標。
在業(yè)內人士看來，重組將為格力地產紓困、化解重大財務風險提供切實可行的解決方案，從根本上提升企業(yè)發(fā)展的穩(wěn)健性。同時，通過注入優(yōu)質資產，增強企業(yè)的可持續(xù)盈利能力，進一步維護區(qū)域經濟穩(wěn)定，保障中小投資者和社會各界的共同利益。
不止珠海，放眼全國，各地政府、國資委也紛紛出手緩解當地上市公司經營困境。去年以來，青島國資先后出手了ST凱撒、ST目藥、臺海核電，直接盤活上市公司。深圳國資參與廣田集團重整投資，深圳特區(qū)建工集團作為重整產業(yè)投資人以總額8.25億元為對價有條件受讓轉增股票，進而擁有了*ST廣田22%的股權。湖北國資委入主三湘印象受讓了原大股東25%股份，且聯發(fā)投出資超10億元認購定增股份，用于三湘印象補充流動資金……
市場人士認為，目前新的一輪國資國企改革走向深化，各地國資委通過專業(yè)化的資本投資與資本運作，扭轉上市公司經營困境，推動國有資產長期可持續(xù)增值保值，而企業(yè)運作效率、服務城市產業(yè)能力也在提升，構建了一個良好的雙贏發(fā)展閉環(huán)。房企順利轉型紓困、珠海免稅51%股權得以證券化，這個重組案例有望為珠海市其他國企的改革發(fā)展以及全國各地方國資委提供借鑒經驗。
打開灣區(qū)免稅新格局
本次受市場矚目的重組稀缺標的珠海免稅，在免稅品經營、有稅商務、保稅（跨境）三大業(yè)務運營管理方面積累了多年的實踐經驗，是唯一一家全資擁有這些業(yè)務運營資質的國有獨資企業(yè)，也是全國最早開展免稅品經營業(yè)務的企業(yè)之一。
據了解，珠海免稅的免稅業(yè)務占據粵港澳大灣區(qū)和全國重點口岸窗口，口岸免稅銷售體量居于全國前列。其擁有拱北口岸免稅店、港珠澳大橋珠港口岸免稅店、港珠澳大橋珠澳口岸免稅店等多個陸路口岸和機場口岸的出入境免稅店，在珠海市內擁有珠海免稅商場等大型綜合體。近年來，珠海免稅陸續(xù)中標了廣州南沙港、中山港、江門港、鶴山港及灣仔口岸出境免稅店，已成功構建了粵港澳大灣區(qū)重點水路口岸免稅店布局。
今年以來，國家相繼出臺了多項鼓勵政策引導消費回流，刺激免稅消費，為免稅市場帶來更多的發(fā)展機會和盈利空間。如港澳居民進境免稅額度提高，直接刺激了港澳居民的消費欲望，帶動相關產品銷售的同時促進了旅游和零售業(yè)的繁榮，進一步深化內地與港澳之間的經貿合作和人員往來；特定國家的外籍人士144小時過境免簽政策直接引爆入境游客數量，同步帶動了酒店、餐飲、交通等相關產業(yè)的發(fā)展，增加了經濟發(fā)展活力和消費增長動能，免稅市場也逐步成為拉動內需、促進消費的重要力量之一。
草案顯示，2023年及2024年1～6月，珠海免稅實現凈利潤分別為6.67億元、4.38億元。此前，珠海免稅2024年凈利潤業(yè)績承諾為5.67億元，現在僅上半年就已實現4.38億元，業(yè)績表現亮眼。在宏觀政策大力支持免稅行業(yè)快速發(fā)展的機遇中，珠海免稅業(yè)績有望進一步提升。
此外，受到市場環(huán)境、產品結構等因素的影響，格力地產2022年度、2023年度和2024年1～6月房地產業(yè)務的銷售毛利率分別為24.21%、21.66%、9.67%，呈現逐年下降趨勢。相較于房地產業(yè)務的毛利率走勢，珠海免稅的盈利能力較強且保持相對穩(wěn)定，其免稅商品銷售業(yè)務的毛利率分別為58.24%、52.85%和50.32%，且在行業(yè)中處于較高水平。重組完成后，上市公司的盈利能力或將得以改善。
除了稀缺的免稅牌照和強勁的業(yè)績表現，珠海免稅在與品牌商合作、供應鏈建設、運營成本的管控和營銷策略等方面的優(yōu)勢。高利潤成長性、巨量市場空間也使得珠海免稅成為珠海國有資產中的最有價值的重組標的。
市場相關人士認為，重組草案在交易細節(jié)上，雙方充分考慮了實際情況和市場需求，確保了重組的順利進行和未來的可持續(xù)發(fā)展。這次交易不僅是對國企改革和房地產轉型的積極響應，也是基于市場趨勢和雙方自身發(fā)展需求的戰(zhàn)略選擇。雙方有望通過融合調整創(chuàng)新，統籌供應鏈能力、消費者運營能力、品牌經營及管理等各大業(yè)務板塊，加快打造免稅業(yè)務的核心競爭能力，助力格力地產持續(xù)擴大在全國及粵港澳大灣區(qū)的業(yè)務版圖。
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