21世紀經濟報道記者 崔文靜
12月17日晚間，中金公司與東興證券、信達證券同步披露重大資產重組預案，中金公司換股吸收合并東興證券、信達證券的交易方案正式出爐。
根據公告，中金公司作為存續主體，將通過換股方式吸收合并兩家公司，自12月18日起復牌。此次交易涉及換股價格、比例、異議股東安排等關鍵細節，標志著這宗備受關注的“三合一”重組邁出實質性一步。
交易方案顯示，中金公司換股價格為36.91元/股，東興證券換股價格為16.14元/股，信達證券換股價格為19.15元/股。據此計算，東興證券、信達證券與中金公司A股的換股比例分別為1:0.4373與1:0.5188。東興證券與信達證券全部A股參與換股，中金公司預計將新發行A股約30.96億股。
為保護中小投資者權益，中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權，東興證券與信達證券的異議股東享有現金選擇權。此外，包括中央匯金、中國東方、中國信達在內的主要股東已出具長期承諾，將其在本次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定36個月。
交易方案詳解：換股比例與股東權益保障
根據12月17日披露的交易預案，此次合并定價以各方董事會決議公告日前20個交易日均價作為基準價格，中金公司、東興證券和信達證券的換股價格分別為36.91元/股、16.14元/股和19.15元/股。
具體換股比例的計算方法為被合并方每股價格除以合并方每股價格。東興證券股東每持有1股東興證券股票，可換取0.4373股中金公司A股；信達證券股東每持有1股信達證券股票，可換取0.5188股中金公司A股。
從交易規模來看，東興證券與信達證券全部A股參與換股，預計中金公司將新發行A股約30.96億股。這一規模將顯著擴大中金公司的股本結構，同時為后續業務整合和資本運作提供更大空間。
值得注意的是，此次交易不涉及H股換股安排，僅針對A股股東進行。
為充分保護投資者權益，交易方案設置了完善的異議股東保護機制。中金公司A股及H股異議股東可行使收購請求權，由第三方機構按約定價格收購其股份；東興證券與信達證券的異議股東則享有現金選擇權，可在規定期限內將其股份按換股價格轉換為現金。
在股權鎖定方面，包括中央匯金、中國東方、中國信達在內的主要股東已出具長期承諾，將其在本次交易中獲得或原有的中金公司股份鎖定36個月。
在業內人士看來，這一舉措表明主要股東對整合后公司長期發展的信心，也有助于穩定市場預期，避免交易完成后出現大規模減持導致股價波動。
業務協同：優勢互補與資源整合路徑
此次合并涉及的三方在業務結構和資源稟賦上存在一定互補性，這為后續整合創造了基礎。
中金公司長期以來在投資銀行、私募股權投資、機構業務及國際化業務領域建立了行業領先的專業能力，尤其在大型IPO項目和“硬科技”企業融資方面表現突出。2025年前三季度，中金公司實現營業收入207.6億元，歸母凈利潤65.7億元，同比增長130%，境外業務收入占比穩定在20%以上，在全球主要金融市場均設有分支機構。
相比之下，東興證券和信達證券在中后端業務和區域市場具備深厚根基。截至2024年末，東興證券擁有92家分支機構，深耕福建市場；信達證券設有104家分支機構，重點布局遼寧區域。從業務特點看，東興證券形成了涵蓋財富管理、投資交易等業務的綜合金融服務體系，2025年前三季度實現歸母凈利潤16.0億元，同比增長70%；信達證券在特殊資產投行領域獨具特色，債券承銷實力突出，2025年前三季度實現歸母凈利潤13.5億元，同比增長53%。
合并后，三家券商的營業部合計數量將位居行業前列，極大提升零售業務覆蓋能力。中金公司的高凈值客戶和機構客戶可以借助東興證券、信達證券的分支網絡獲得更便捷的服務；而后兩者的廣大零售客戶，則能享受中金公司頂尖的財富管理產品和跨境金融服務。
特別值得關注的是，依托東興證券、信達證券背后的金融資產管理公司資源，合并后的公司將可綜合調動專業服務能力、產業鏈資源和資本市場工具，發揮其在不良資產經營和特殊機遇投資領域的差異化優勢。這一能力與中金公司投行與投資方面的既有優勢形成互補，有助于拓展債務重組、風險化解等新型投行業務，開拓獨特的市場空間。
資本實力與財務影響：規模效應與抗周期能力提升
從資本實力角度看，此次合并將顯著提升合并后中金公司的綜合實力。截至2025年9月末，中金公司歸母凈資產為1,155億元，東興證券為296億元，信達證券為264億元。合并后實體歸母凈資產將超過1700億元，凈資本規模大幅擴大，為業務拓展提供更強支撐。
在財務表現方面，根據2025年三季報數據，合并后中金公司的營業收入將達到約273.9億元，超過目前行業第三的華泰證券（271.29億元），僅次于中信證券與國泰海通。總資產規模方面，合并后將達到約10095.83億元，位于中信證券、國泰海通、華泰證券之后，與華泰證券的10258.49億元較為接近。不過，凈利潤方面相對遜色，合并后達到95.46億元，排在第六位，不及華泰證券（127.21億元）、廣發證券（118.78億元）和銀河證券（109.68億元）。
此次合并帶來的最大變化在于業務結構的優化和抗周期能力的提升。長期以來，中金公司以機構業務和投行業務為主。通過合并東興證券和信達證券，其將大幅增強零售經紀業務能力，形成“機構與零售”并重的業務格局。
同時，根據券商資深人士分析，合并后的中金公司資本運用效率有望提高。通過加強零售業務及資本金業務，使自身具備更強的抗周期能力，提升經營業績的穩健性。資本配置也將從傳統的自營和融資類業務進一步拓展，從而優化整體盈利模式，實現更有競爭力的資本收益水平。特別是在當前市場環境下，這種抗周期能力的提升顯得尤為重要。
政策背景與市場影響：響應監管導向的市場化整合
此次合并發生在中國資本市場全面深化改革的關鍵時期。2023年10月中央金融工作會議明確提出“加快建設金融強國”的目標，2024年4月新“國九條”強調“支持頭部機構通過并購重組提升核心競爭力”，12月的中央經濟工作會議更明確提出要“深入推進中小金融機構減量提質，以提升金融體系配置效率”。在此背景下，中金公司吸收合并東興證券、信達證券，可視為對上述政策導向的積極響應。
值得注意的是，此次合并具有明確的市場化特征。早在2025年6月，證監會核準中央匯金成為東興證券、信達證券、長城國瑞證券三大AMC券商實際控制人，使中金公司、東興證券、信達證券擁有了共同的實控人——中央匯金。這一股權關系的調整為后續整合提供了便利條件。相較于跨區域、跨體系的合并，同一控股股東下的資源整合難度相對較低，協同效應更為明顯。
從地域因素看，中金公司、東興證券、信達證券均位于北京，而未將總部在福建廈門的長城國瑞證券納入合并范圍，這一安排體現了對整合難度的務實考量。同時，東興證券與信達證券的營收排名在40名以內，屬中型券商，其業務規模和質量更適合與中金公司進行整合，能夠帶來更為顯著的協同效應。
上述券商資深人士分析指出，此次合并反映了當前券商行業整合的一個重要趨勢：在政策引導下，以市場化方式推動資源優化配置。相較于行政主導的強制性合并，這種基于共同實控人、業務互補性強的市場化整合更容易實現預期效果，也為后續可能的行業整合提供了參考樣本。隨著交易的推進和整合的深入，合并后的公司將面臨業務整合、文化融合等挑戰，其實際效果有待市場檢驗。
本文鏈接：中金“三合一”重組方案落地：換股吸收合并東興、信達細節揭曉http://m.sq15.cn/show-3-161684-0.html
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